En una entrada anterior, sobre la formación de los contratos en el derecho inglés, hice alguna referencia a la oferta contractual. Hoy le toca el turno a la aceptación (acceptance) y a tres términos curiosos del common law relacionados con ella: la doctrina del espejo (mirror image rule), la del último tiro (last shot rule) y las guerras de formularios (battle of the forms).
1. La aceptación y la mirror image rule
La aceptación es una declaración de voluntad mediante la que se comunica una respuesta positiva a la oferta. En el common law, no existe aceptación si esta se acompaña de una contraoferta o se aprovecha la respuesta para negociar otras condiciones. Es decir, en la aceptación se aplica lo que los ingleses denominan mirror image rule: debe ser como la imagen de un espejo, tiene que coincidir exactamente con la oferta.
2. Guerras de formularios y la last shot rule
En el día a día, muchas relaciones de carácter comercial no se cierran con una reunión en la que se firma un contrato. Es más habitual que el proveedor de un servicio envíe un presupuesto con unas condiciones y que el cliente le responda con otro formulario similar, que incluya las suyas. Es lo que, en inglés, se conoce como «the battle of the forms» (la batalla de los formularios). ¿Qué sucede cuando las partes creen que han llegado a un acuerdo, pero luego no se ponen de acuerdo sobre qué se ha pactado porque cada una de ellas entiende que deben aplicarse las cláusulas generales de su documento?
Lo más probable es que acaben en los tribunales y que estos apliquen la mirror image rule, que se ha explicado más arriba. También es posible que el tribunal interprete de forma conjunta las condiciones generales de cada uno de los formularios empleados para determinar qué pactos son válidos. Esto último es lo que hizo Lord Denning en Butler Machine Tool v Ex-Cell-O Corporation. Entendió que, en ese caso, debían aplicarse las condiciones del último formulario que se firmó. Es lo que se conoce como last shot rule (doctrina del último disparo). Ya se sabe que el que pega último, pega más fuerte. Pues es lo mismo, pero aplicado a los contratos.
«… where there is a battle of the forms, there is a contract as soon as the last of the forms is sent and received without taking objection to it. In some cases, the battle is won by the person who fires the last shot. He is the person who puts forward the latest term and conditions; and, if they are not objected to by the other party, he may be taken to have agreed with them.»
http://www.duhaime.org/LegalDictionary/B/BattleoftheForms.aspx
Fuentes
Turner, Chris. Unlocking Contract Law (3.º edición). Londres: Hodder Education, 2013.
Imágenes
Mujer del espejo: Marley Rae (Creative Commons Attribution-Share Alike 3.0)
Mujer disparando: dervish-candela (Creative Commons Attribution 3.0)