El capital de las sociedades capitalistas puede dividirse en acciones o en participaciones sociales. En concreto, el capital de las sociedades de responsabilidad limitada se divide en participaciones sociales. En cambio, las sociedades anónimas tienen acciones, al igual que el tercer tipo de sociedad regulado en la Ley de Sociedades de Capital (LSC): la sociedad comanditaria por acciones. Veamos en qué se diferencia una acción y una participación y cuáles son sus características principales.
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Las acciones como valor mobiliario
Las acciones y las participaciones sociales son propias de cada uno de los tipos sociales que se han mencionado. Presentan entre sí muchas semejanzas, pero, para determinadas cuestiones, tienen un régimen distinto. De este modo, las acciones son títulos valores, mientras que las participaciones no pueden serlo.
Las acciones podrán estar representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrán la consideración de valores mobiliarios (artículo 92.1 LSC).
Tanto las participaciones sociales como las acciones son partes alícuotas del capital social, lo que significa que el importe total del capital es el resultado de multiplicar el número de acciones o participaciones por el valor de cada acción (es decir, el valor nominal). Acciones y participaciones se caracterizan por su indivisibilidad (el socio no puede fraccionar sus acciones o participaciones) y por su acumulabilidad (un socio puede ser titular de varias acciones e incluso de todas ellas).
Las participaciones sociales no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningún caso tendrán el carácter de valores (artículo 92.2 LSC).
La parte que corresponde a cada acción o participación del capital se denomina valor nominal. Si una sociedad tiene un capital de 60.000 euros y existen 10.000 acciones, cada acción o participación tendrá un valor de seis euros (60.000 : 10.000 = 6 €). El capital, el valor nominal y el número de acciones/participaciones deben constar en los estatutos de la sociedad. Por regla general, todas las acciones o participaciones de una misma sociedad tienen el mismo valor nominal, pero la LSC permite que existan acciones y participaciones con distinto valor nominal.
Valor nominal, valor real y valor contable
Cuando se hace referencia a las acciones o a las participaciones, se suele distinguir entre tres tipos de valores: el nominal, el de mercado y el contable. Estos valores no tienen por qué ser coincidentes y, de hecho, no suelen serlo.
- Valor nominal: Como se ha explicado, el valor nominal es la parte alícuota del capital social. Se trata de una cifra teórica e invariable, aunque se puede alterar modificando los estatutos.
- Valor de mercado (también valor real o valor razonable): Es el valor económico auténtico de las acciones o participaciones, el que refleja las expectativas y los derechos vinculados a ellas. Depende de la marcha de la sociedad en cada momento.
- Valor contable (o valor neto patrimonial): Tiene en cuenta únicamente el valor teórico del patrimonio social en la contabilidad de la empresa. Se calcula dividiendo el patrimonio neto contable entre el número de acciones y no considera la capacidad de generar ganancias o pérdidas en el futuro.
Las diferencias entre las acciones y las participaciones están muy relacionadas con el tipo de modelo societario que representan.
Así pues, en las sociedades anónimas, sobre todo en las que cotizan en bolsa, el factor prioritario es el capital. Interesa que las acciones se puedan comprar y vender para que los socios puedan invertir y recuperar el dinero invertido. Se trata de una forma societaria «abierta», pensada para un gran número de socios que no quieren verse obligados a permanecer de forma indefinida en la sociedad. Por este motivo, las acciones se pueden transmitir libremente, salvo que se pacte lo contrario en los estatutos sociales (art. 123.1 LSC). No obstante, nunca se podrá acordar que la acción sea «prácticamente intransmisible» (art. 123.2 LSC). En las sociedades que cotizan en bolsa no se admiten estas restricciones; si se permitieran, difícilmente podrían seguir el frenético ritmo del mercado de valores.
Las sociedades de responsabilidad limitada obedecen a una concepción más «cerrada» de la relación societaria. El capital es importante, pero la identidad de los socios no resulta, ni mucho menos, indiferente. Se trata de un modelo pensado para un número de socios más reducido que conserva cierto carácter personalista. La transmisión de las participaciones, en consecuencia, se somete a límites que los socios no pueden eliminar por completo. De este modo, son nulas las cláusulas estatutarias «que hagan prácticamente libre la transmisión» de las participaciones sociales (art. 108.1 LSC).
Fuentes
Aurelio Menéndez; Ángel Rojo (directores). Lecciones de Derecho Mercantil. Volumen I. Pamplona: Civitas/Thomson Reuters, 2015 (13.ª ed.).
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