El capital social es una noción fundamental del derecho societario. Su relevancia determina la división de las sociedades mercantiles en sociedades personalistas y sociedades de capital (entre las que se encuentran las sociedades anónimas y las sociedades limitadas, las formas societarias más comunes en España). No debe confundirse con el patrimonio, término que se usa para hacer referencia a una realidad económica y jurídica distinta. Veamos en qué se diferencian.
¿Qué es el capital social?
La ordenación jurídica de las sociedades de capital se basa, en gran medida, en el concepto de capital social. Todas ellas deben constituirse con una cifra de capital que los socios pueden fijar libremente, siempre y cuando respeten el límite exigido para cada tipo de sociedad.
El capital social representa la suma de los valores nominales de todas las acciones. Cuando se crea una sociedad, en los estatutos se incluirá el valor nominal de las acciones, el número de acciones y el capital social. De este modo, podríamos crear una sociedad con un capital de 60.000 euros, que constara a su vez de 60.000 acciones con un valor nominal de un euro cada una. Estos valores son cifras teóricas e inalterables. No dependen del valor del mercado ni del dinero que tiene realmente la empresa. Para cambiarlas, hay que modificar los estatutos.
¿Qué es el patrimonio?
El patrimonio es el conjunto de bienes y derechos de la sociedad, una vez deducidas sus deudas. En el ejemplo anterior la empresa se crea con un capital social y un patrimonio de 60.000 euros. Pongamos que todo le va bien y multiplica por dos el dinero inicial. En ese caso, el capital seguirá siendo de 60.000 euros —y así constará en los estatutos— pero el patrimonio tendrá un valor de 120.000 euros. El capital de la sociedad siempre se mantiene estable, salvo que se modifiquen los estatutos. Sin embargo, el patrimonio puede aumentar o disminuir.
¿Existe alguna relación entre el capital social y el patrimonio?
El capital social y el patrimonio son conceptos distintos y su valor no coincide necesariamente. No obstante, están muy relacionados. Para empezar, el capital social no deja de ser el patrimonio inicial de la sociedad. Como es la cifra que consta en los estatutos y estos se inscriben en el Registro Mercantil, el capital social actúa como cifra de referencia de la capacidad económica teórica de la sociedad, por mucho que, en última instancia, las deudas se paguen con el patrimonio, que es el capital real de la empresa.
Debido a esta estrecha relación, el legislador intenta que el capital social y el patrimonio no se separen demasiado. Por este motivo, las sociedades personalistas deben disolverse en el caso de que pierdan todo su capital. En cambio, la regulación de las sociedades de capital es más estricta en este respecto, debido a la función de garantía que desempeña el capital social en ellas. Por eso, la sociedad debe disolverse cuando el patrimonio neto es inferior a la mitad del capital social, a no ser que este se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso, por encontrarse la sociedad en situación de insolvencia. En las sociedades anónimas, en que el capital social es aún más determinante que en otros tipos de sociedades capitalistas (como las de responsabilidad limitada), ni siquiera hay que esperar tanto. La sociedad ya está obligada a reducir su capital cuando el patrimonio neto queda por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital (siempre que transcurra un ejercicio social sin haberse recuperado).
Fuentes
Aurelio Menéndez; Ángel Rojo (directores). Lecciones de Derecho Mercantil. Volumen I. Pamplona: Civitas/Thomson Reuters, 2015 (13.ª ed.).
Imágenes
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